粵府辦〔2003〕67號

轉發省經貿委關于推進省屬國有企業改制的意見的通知

各地級以上市人民政府，各縣(市、區)人民政府，省政府各部門、各直屬機構：

　　省經貿委《關于推進省屬國有企業改制的意見》業經省人民政府同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。執行中遇到的問題，請逕向省經貿委反映。

廣東省人民政府辦公廳

二〇〇三年八月二十三日

關于推進省屬國有企業改制的意見

省經貿委

（二〇〇三年八月十四日）

　　根據十六大精神，為深化省屬國有企業改革，積極推行股份制，發展混合所有制經濟，進一步探索公有制的多種實現形式；改變省屬國有企業股權單一的現狀，實現投資主體多元化；規范法人治理結構，建立現代企業制度，依據《中華人民共和國公司法》以及原國家經貿委等部門《利用外資改組國有企業暫行規定》（第42號）、《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）、財政部《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企〔2002〕313號），結合我省省屬國有企業實際，制定本意見。

　　一、目標和原則

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　　促進國有經濟的戰略性調整，實現省屬國有企業投資主體多元化，加快國有企業建立現代企業制度的步伐，從整體上提高省屬國有資產的質量和效益。除極少數必須由國家獨資經營的企業外，積極推行股份制，發展混合所有制經濟，實行投資主體多元化。國有大中型企業實行規范的公司制改革，完善法人治理結構。

　　進一步放開搞活國有中小企業，集中精力發展優勢、龍頭企業，從整體上搞活和壯大省屬國有經濟。

　　（二）改制的原則

　　1.正確處理改革、發展、穩定的關系，充分考慮企業、職工和社會的承受能力，整體規劃，分步實施，確保穩定；

　　2.實施改制要與企業的結構調整、重組和做強優勢企業相結合，符合國家產業政策，有利于加快企業發展，促進企業資產結構、組織結構、人員結構的優化；

　　3.實施改制要依法進行，堅持“公開、公平、公正”的原則，規范操作，維護國家、企業及職工、債權人的合法權益，防止國有資產流失和逃廢債務。

　　二、改制的范圍

　?。ㄈ┦儋Y產經營公司、授權集團及其全資和控股企業（以下簡稱省屬國有企業）。

　　三、改制的形式

　?。ㄋ模┦賴衅髽I改制要按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規的規定，實現產權主體多元化。

　　1.通過吸收投資、出售股權、技術入股、期權獎勵等方式將省屬國有企業改組為股份有限公司或有限責任公司；

　　2.對于規模較小的省屬國有企業，可實行股份合作制改造；

　　3.省屬國有企業中的國有產權可全部或部分以協議或通過拍賣的方式實行有償轉讓、出售，轉讓或出售給本企業內部經營者、管理技術骨干和職工，以及其它國有企業、民營企業、個人；也可轉讓或出售給外商投資企業、外國投資公司、企業和其它經濟組織或個人（外國投資者），改組為外商投資企業。

　　四、資產清查、評估

　?。ㄎ澹┦賴衅髽I改制應按財政部《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》（財企〔2002〕313號）的規定開展資產清查和資產評估，由出資者聘請中介機構具體實施。

　　（六）改制企業資產被法院依法查封的，中介機構在進行資產清查和資產評估時，可向人民法院申請借帳。

　　確實難以進行資產清查、評估的，應按原帳面值列示，該部分資產同時計入該企業資產總額，在改制方案中針對這部分資產提出處理意見按有關管理權限的規定報批。

　?。ㄆ撸┦∝斦d組織進行的1999年清產核資后已確認留待以后年度消化的損失，在改制時仍未消化部分，可從改制企業凈資產中扣除。如果扣除后出現凈資產為零或負數的情況，產權轉讓價格要在改制方案中闡明，分別按有關管理權限的規定報批。

　　（八）省屬國有企業改制過程中資產損失的核銷應嚴格按有關規定執行，其中應收帳款的核銷應按照省財政廳《轉發財政部關于建立健全企業應收帳款管理制度的通知》（粵財企〔2002〕432號）的規定辦理。資產已損失但企業難以取得核銷所要求的有關證明，可憑能證明損失確已發生的相關材料按有關管理權限的規定報批處理。其中屬于應收款項的，應當實行帳銷案存，繼續保留追索權，可由原國有資本持有單位指定有關機構進行追收。企業改制后收回已核銷的應收款項，應當上繳原國有資本持有單位，或經原國有資本持有單位同意，作為改制后企業（如果改制后企業仍保留國有股份）國家獨享資本公積處理。

　　五、資產處置

　　（九）省屬國有企業采取向內部職工轉讓股權方式改制的，按照財政部《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》　（財企〔2002〕313號）以及財政部2002年第14號令的規定執行，資產定價可給予不超過評估值10％的折讓。省屬國有企業采取拍賣、招標等市場公開方式轉讓給外部投資者改制的，轉讓價格按市場價確定。

　?。ㄊ└闹茷榉菄锌毓善髽I的，改制企業依照國家有關規定支付解除勞動關系的職工的經濟補償金，以及為移交社會保障機構管理的職工一次性繳付的社會保險費，可從改制企業凈資產中扣除，或者以改制企業剝離資產的出售收入中優先支付。凈資產為零或負數的情況下，資產經營公司、授權集團管理的企業由集團從資產變現收入和集團內其他國有企業資產轉讓收益中解決;資產經營公司、授權集團本部由省財政從其他國有資產轉讓收益中解決。

　　（十一）未實行房改的省屬國有企業不能從凈資產中劃出資產用于支付職工房屋補貼，但企業房改基金帳戶余額可用于支付未享受福利分房職工的房屋補貼。

　?。ㄊ┌凑諊液彤數赝恋毓芾淼挠嘘P法律法規，企業原使用的劃撥土地，改制后只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續以劃撥方式使用。改制或改變用途后不再符合法定劃撥用地范圍的，應當依法實行有償使用。具體按照省政府粵府〔1999〕42號文的規定執行。

　?。ㄊ┮淹瓿筛闹频氖賴衅髽I，要及時按規定辦理相關的資產轉移、產權登記手續。

　　六、債權債務關系

　　（十四）省屬國有企業制定改制方案和實施改制過程中，要充分聽取和尊重債權金融機構的意見。企業獲債權人同意進行改制后應按原債權債務合同承續原企業的全部債權債務，改制企業要做好債權債務的清理工作，并與債權人或債務人訂立債權、債務保全協議。

　?。ㄊ澹└闹茷榉菄锌毓傻钠髽I，資產經營公司、授權集團及改制企業的原出資者提供的擔保和債務，要制定出切實可行的還款和擔保轉移計劃，按期償還、轉移；改制企業要按財政部財企〔2002〕313號文的規定妥善處理欠發的工資、醫藥費及未退還的職工集資款，如存在拖欠職工工資或欠繳社會保險費的，應在改制前進行補發或清繳。

　　七、勞動關系的處理

　　（十六）依法規范勞動關系。對企業的職工，應由原省屬國有企業依法與其變更或解除勞動合同，由改制后企業按照平等自愿原則與其變更或重新簽訂勞動合同。簽訂新的勞動合同應在改制企業工商登記后３０天內完成。改制企業要及時為職工辦理參加養老、失業、醫療等各項社會保險關系。

　　（十七）原企業改制為非國有控股企業的，應與原企業職工解除勞動關系，并發給相應的經濟補償金。經濟補償金按職工在本單位工作的時間（在本單位轉為勞動合同制職工的原固定工按連續工齡）計算，每滿一年發給相當于一個月的工資，不滿一年的按一年計發。經濟補償金中的工資，按職工本人解除勞動關系前12個月的平均工資計算，職工本人的月平均工資低于企業月平均工資的按企業月平均工資計算；工資范圍，按國家統計局1990年發布的《關于工資總額組成的規定》（1990年1月1日國家統計局第1號）確定。經濟補償金的月平均工資標準，最高不能超過企業所在地上一年度城鎮職工月平均工資的3倍。

　　改制后繼續留在企業工作的職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業的等價股權或債權。改制時領取了經濟補償金的職工，改制前的工作年限不再計算為改制后企業的工作年限。

　　對原企業與其解除勞動關系的職工，企業應按照當地醫療保險有關規定為其繳納過渡性醫療保險金。

　　對改制企業距離法定退休年齡不足5年的職工，均要由企業與其解除勞動關系，經企業與職工雙方協商，可領取一次性經濟補償金（辦法同上），也可在一次性繳納養老保險、醫療保險費以及一次性計發生活費后，不再支付經濟補償金（一次性繳納的養老保險費，以所在市上年度職工月平均工資的60％及年遞增5％的幅度為繳費基數，按距法定退休年齡前的年限和繳費時的費率計算。一次性繳納的醫療保險費，參照當地新增退休人員過渡性醫療保險金標準計算。一次性計發的生活費，按所在地失業救濟金月標準的110％和距法定退休年齡前的月數計算）。

　?。ㄊ耍┰髽I改制為國有控股企業的，原企業與改制后企業應按國家規定與職工變更勞動合同，用工主體變更為改制后企業，企業改制前后職工的工作年限合并計算。對改制時解除勞動合同并離崗的原國有企業職工按規定標準發給經濟補償金。未繳納或欠繳社會保險費的，應按規定一次性繳清養老保險費和過渡性醫療保險費。

　　八、離退休人員管理

　　（十九）改制企業的離退休人員應移交社會管理。社會化管理未完善時，資產經營公司、授權集團改制，其離退休人員由改制后企業管理；資產經營公司、授權集團所屬企業改制后，其離退休人員由資產經營公司、授權集團統一管理，待社會化管理完善時再移交。其中，改制企業的離休干部按照粵委辦〔2003〕36號文的規定，逐步移交省委老干部局統一管理；退休人員按照中辦發〔2003〕16號文的規定，加快實行社會化管理服務。

　?。ǘ╇x退休人員的活動經費、管理費以及國家和省政府規定的有關費用，可從改制企業凈資產中一次性扣除，也可從保留的國有股權收益中支付，交給老干、社保部門或社區管理機構管理。凈資產為零或負數的情況下，資產經營公司、授權集團管理的企業由集團從資產變現收入和集團內其他國有企業資產轉讓收益中解決;資產經營公司、授權集團整體改制，可由省財政從其他國有資產轉讓收益中解決。

　　改制企業離退休人員醫療保障問題按我省醫療保障的有關規定執行。

　　九、股權轉讓

　?。ǘ唬┦賴衅髽I股權轉讓原則上要通過公開市場進行，經批準也可向內部職工協議轉讓。

　?。ǘ┢髽I采取向內部職工出讓股份方式改制的，國有資本按照資產評估結果，減去省政府或資產經營公司、授權集團同意的資產定價折讓額，再減去按有關文件規定從凈資產中扣除的各項支出，折算為改制企業的股份。

　?。ǘ┞毠ふJ購股份可采取分期付款或一次性付款方式。其中采取分期付款方式的，首期付款不得低于認購股款總額的30％，付款期限最長不超過3年；采取一次性付款可給予不超過10％的優惠。

　　（二十四）職工持有股份按繳付資金情況享受權益，持有股份尚未繳付資金，不得參與分紅。

　?。ǘ澹┢髽I原產權單位領導持有改制企業的股權須按企業干部管理權限報批。

　　（二十六）企業改制中國有資本收益的收繳按有關規定執行。

　　十、黨組織、干部管理關系的銜接

　?。ǘ撸┦賴衅髽I改制后其黨組織關系，原則上采取屬地化管理辦法，由當地黨委按照同類企業來管理。如屬地化管理有困難的，可暫時保持原有隸屬關系和管理現狀，逐步理順隸屬關系。

　　各級地方人民政府要按照屬地化管理原則，及時將改制為非國有控股企業的黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等移交接收工作，進行統一歸口管理。原企業要積極做好改制企業屬地管理的交接工作。

　?。ǘ耍┢髽I改制后，原省委管理的領導班子職務自然免除。對國有股全部減持的改制企業，省委不再管理董事會、經理層領導班子，省經貿委不再委派監事會主席，省財政廳不再委派財務總監。

　　（二十九）企業改制后，屬于國有股只保留一小部分的，按照《中華人民共和國公司法》規定，省政府或資產經營公司、授權集團按股權結構的比例，分別向股東會和董事會委派產權代表和董事。國有股占絕對控股或相對控股地位，省政府或資產經營公司、授權集團依法向股東大會推薦產權代表作為公司董事長或董事人選，依法向企業派出監事和財務總監，經營班子由董事會聘任。

　?。ㄈ└闹破髽I原有省管干部的檔案暫由省委組織部管理。改制后，省管干部身份在檔案中給予保留。今后黨政機關事業單位錄用改制后的企業干部，其原擔任的職務可作參考；公開選拔時，對改制企業干部沿襲國有企業干部條件，按改制前企業類別、崗位、本人的業績及原任職務作為選拔任用參考標準，與國企干部同等待遇。

　　十一、申報程序

　　（三十一）省屬企業改制按以下程序辦理：

　　1.省屬資產經營公司、授權集團改制的方案，由企業制定，報五個監管部門，省經貿委牽頭會省有關部門初審后報省政府審批。

　　2.資產經營公司、授權集團管理的企業改制，子公司改制，涉及國有資本變動，屬于集團內部結構調整的，由資產經營公司、授權集團按有關規定審批；涉及集團外部的，由資產經營公司、授權集團報省財政廳會省經貿委審批。子公司以下企業改制涉及國有資本變動的，由資產經營公司、授權集團審批。

　　3.所有大型企業的改制均須由企業提出申請，經資產經營公司、授權集團審核后報五個監管部門，由省經貿委牽頭會有關部門審批。

　　企業大中小型的劃分標準，按照原國家經貿委、原國家計委、財政部、國家統計局《關于印發中小企業標準暫行規定的通知》（國經貿中小企〔2003〕143號）的規定執行。

　?。ㄈ┢髽I的改制方案須經過改制企業職工代表大會討論，充分聽取職工意見。其中涉及職工分流安置和用于安置職工的資產處置等有關事項，須經職工代表大會審議通過，否則不得實施企業改制工作。

　　十二、其他相關事項

　?。ㄈ└闹破髽I承繼原企業的各類特許經營權、資質、執照、證書，予以保留延續，按相關規定辦理保留延續手續。

　?。ㄈ模└骷壵凸ど?、稅務、國土、海關、外經貿、外匯管理、財政、勞動保障等部門要按照本意見的精神，主動做好服務，使原企業不因改制而影響正常生產經營；

　　簡化有關審批手續，對在改制過程中發生的資產置換以及土地、房產、車輛過戶、工商登記等各項行政性收費，予以適當減免。省政府有關部門要就上述問題出臺具體規定。

　?。ㄈ澹┢髽I在改制中要做好深入細致的思想政治工作，重視發揮企業黨團組織和工會的作用，做好政策解釋和宣傳工作，引導職工和分流富余人員增強改革意識和承受能力，轉變就業觀念，使職工理解、支持改革并主動參與改革。

　　（三十六）在企業改制過程中有弄虛作假、騙取優惠政策等不正當行為導致國有資產流失的，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、行政法規的規定進行處罰。

　?。ㄈ撸┢髽I在改制過程中遇到的問題，應及時反映，有關解決方案應報省有關部門審核后轉報省政府審批。

　　（三十八）省屬其他國有企業改制工作參照本意見執行。